Convenio de Sindicación de Acciones

DECRETO 2066

ANEXO Nº 1

a) PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA

CONVENIO DE SINDICACIÓN DE ACCIONES CLASE “B” DE GEMSA

Los adquirientes de acciones clase B de GEMSA, integrantes del Programa de Propiedad Participada, sus criben el presente Convenio de Sindicación de Acciones. en tal sentido acuerdan lo siguiente:

1. Objeto. El titular de las acciones somete la totalidad de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA que adquiere en virtud del Acuerdo General de Transferencia del Programa de Propiedad Participada y por el ejercicio de los derechos de preferencia o de acceder en futuros aumentos de capital, por revalúos y/o capitalización de utilidades, a los mecanismos colectivos establecidos en el presente Convenio de Sindicación de Acciones con el objeto de hacer efectiva la participación de los trabajadores, en su condición de acciones en la dirección de la Empresa.

2. Decisiones. La Asamblea de Accionistas Sindicados de la clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA es el órgano de decisión de la sindicación de acciones. La Asamblea se rige de acuerdo a lo siguiente:

a)     Participación. Tienen derecho a participar todos los titulares de acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA sindicadas

b)     Reunión. Se reunirá, por lo menos, tantas veces como sea convocada la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA. Las Asambleas de Accionistas Sindicados se realizarán cada siente (7) días corridos antes que las Asambleas mencionadas y se considerarán notificadas con la sola publicación de la convocatoria de la Asamblea de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, sin perjuicio de lo cual, tanto la fecha como el lugar de la reunión serán comunicados por la Asociación PPP mediante avisos visibles y destacados ubicados en los locales de GEMSA, durante una semana previa a la fecha prevista para la reunión, avisos éstos que se tendrán por comunicación fehaciente. La Asamblea de Accionistas Sindicados se reunirá, además,  cuando sea convocada por el Comité Ejecutivo de la Asociación PPP por sí o a solicitud del veinte por ciento (20%) del Capital Sindicado o el veinte por ciento (20%) de los titulares de acciones sindicadas. En este supuesto la convocatoria se notificará mediante la publicación de avisos por dos (2) días en los dos (2) diarios de mayor circulación en la Provincia de Mendoza.

c)      Convocatoria. Las Asambleas se convocarán simultáneamente en primera y segunda convocatoria

d)     Quórum. El primera convocatoria se considerará que se ha obtenido el quórum con el cincuenta y uno por ciento (51%) del  capital sindicado presente. En segunda convocatoria, con el capital presente. La Asamblea en segunda convocatoria se constituye en forma automática con los asistentes que se presenten transcurrida una (1) hora después de haber fracasado la Asamblea en primera convocatoria por falta de quórum

e)     Mayorías. En las asambleas de accionistas sindicados de EDEMSA, las decisiones que afecten derechos económicos serán adoptadas en función del capital sindicado y las que se refieran a derechos de ejercicios políticos serán adoptadas computando un voto por accionista. En ambos casos, las resoluciones serán tomadas por el voto directo y secreto de los titulares, con votación en los lugares de trabajo, por simple mayoría de votos (En las Asambleas de accionistas sindicados de EDESTESA y GEMSA, las decisiones serán adoptadas teniendo en cuenta el capital sindicado, por simple mayoría de votos)

f)       1. Orden del dia de las Asambleas de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

2. Elección del Director Titular y del Director suplente a proponer, cuando sea pertinente.

3. Elección del Síndico titular y Síndico suplente a proponer, cuando sea pertinente

4. Elección de dos (2) participantes de la Asamblea para la firma del Acta respectiva.

5. Los otros temas incluidos en la convocatoria

g) Representación. Los empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, titulares de acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA podrán ser representados en las Asambleas de Accionistas Sindicados por otro empleado titular de acciones sindicadas. La cantidad máxima de empleados que será posible representar y la forma de acreditación de la misma serán establecidas en el Reglamento Interno de la Asamblea de Accionistas Sindicados.

h) Reglamento interno. Hasta tanto la Asamblea de Accionistas Sindicados dicte su Reglamento Interno se regirá, en lo pertinente, por el Reglamento de la H. Cámara de Senadores de la Provincia de Mendoza

i)  Actas. Se llevará un Libro de Actas rubricado con las constancias de las deliberaciones. Las Asambleas deberán contar con la presencia de un Escribano Público, el que labrará un Acta en la que constarán las decisiones adoptadas. El Acta así labrada será instrumento de acreditación suficiente.

j)    Funciones. Las funciones de la Asamblea son las siguientes:

1. Fijar posición a adoptar en el tratamiento de los distintos temas del orden del día de las Asambleas de Accionistas de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

2. Designar el Director titular, el Director suplente, el Síndico titular y el Síndico suplente a proponer en las Asambleas de Accionistas correspondientes. El término de los mandatos será por un mínimo de dos años y un máximo de tres años.

3. Instruir al Director titular y al Director suplente sobre la política a adoptar en el cumplimiento de su función. A los efectos de la coordinación de las políticas de las Unidades de Negocio EDEMSA, EDESTESA y GEMSA, el Director titular deberá participar de las reuniones del Comité Ejecutivo de la Asociación PPP, con voz pero sin voto, so pena de remoción.

4. Decidir la política de inversiones a realizar con los recursos del Fondo de Recompra de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA.

5. Prorrogar el plazo de obligación de venta de las acciones

6. Autorizar la venta de acciones del Fondo de Recompra a terceros que no sean empleados accionistas sindicados, en una cantidad de hasta un máximo del diez por ciento (10%) del total de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA

7. Decidir, asociados o no a terceros, la ejecución, de emprendimientos hidroeléctricos de pequeña y mediana potencia u otros emprendimientos productivos con evaluación económico financiera positiva realizada por profesional competente, en las condiciones de la cláusula 28 de este Convenio

8. Para la adopción de las decisiones indicadas en la cláusula 2.j.2), mencionada ut supra, los empleados de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA titulares de acciones sindicadas, adoptarán una posición unificada a los efectos de la votación en la Asamblea de Accionistas Sindicados. Los Directores titulares propuestos deberán ser trabajadores en relación de dependencia de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA

9. Modificar el porcentaje del valor patrimonial de las acciones para la determinación del precio de compra de las acciones con los recursos del Fondo de Recompra. El principio general es que, cuando las acciones de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA coticen en el mercado de valores, el precio de la obligación de compra las acciones previsto en las cláusulas 10.a.2), 10.b), 11.b) y 13 de este Convenio debe ser equivalente al ochenta por ciento (80%) del precio de mercado de las acciones no controlantes.

k) Presidente de la Asamblea. El Presidente de la Asamblea de la Asociación PPP será el presidente de la Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA. El miembro del Comité Ejecutivo electo en representación de los empleados de EDESTESA, será el presidente de la Asamblea de Accionistas Sindicados de EDESTESA. El miembro del Comité Ejecutivo electo en representación de los empleados de GEMSA será el presidente de la Asamblea de Accionistas Sindicados de GEMSA.

3. Plazo. Este convenio tendrá el mismo plazo de vigencia que la concesión otorgada a EDEMSA, EDESTESA o GEMSA y sus prórrogas.

4. Fondo de Recompra. El Fondo de Recompra del Programa de Propiedad Participada de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA se constituye con el carácter del patrimonio fiduciario en los términos del contrato de fideicomiso que se trasncribe en la cláusula 6.

5. Integración del Fondo de Recompra. El patrimonio fiduciario Fondo de Recompra del Programa de Propiedad Participada de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA, se integra con los siguientes recursos:

a)     el veintiún por ciento (21%) de los dividendos de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA de los integrantes iniciales transferidos mientras la deuda por la compra de las acciones no haya sido cancelada.

b)     El treinta por ciento (30%) de los dividendos de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA de los integrantes iniciales transferidos a partir de la deuda por la compra de las acciones haya sido cancelada

c)      El treinta por ciento (30%) de los dividendos de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA adquiridas por los integrantes iniciales no transferidos del Programa de Propiedad Participada, a partir de que sus titulares reúnan las condiciones del artículo 17 del Decreto reglamentario

d)     El diez por ciento (10%) de los dividendos de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA adquiridas por los nuevos empleados hasta la cancelación de la deuda por la compra de las acciones y el treinta por ciento (30%) a partir de la cancelación

e)     El veinte por ciento (20%) de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA adquiridas por los empleados integrantes iniciales del Programa de Propiedad Participada, cuyo dominio fiduciario es transferido en virtud del Contrato de Transferencia I, las que serán pagadas al Estado Provincial en las mismas condiciones que sus ex titulares

f)       El veinte por ciento (20%) de las acciones adquiridas por los integrantes iniciales no transferidos, cuyo dominio fiduciario debe ser transferido por sus titulares, o por sus derecho habientes al momento que los primeros reúnan las condiciones del artículo 17º del decreto reglamentario, las que serán abonadas al Estado Provincial en las mismas condiciones que sus ex titulares

g)     El veinte por ciento (20%) de las acciones adquiridas por los nuevos empleados integrantes del Programa de Propiedad Participada, cuyo dominio fiduciario será transferido por sus titulares, al momento de la cancelación de las mismas o al momento de su venta, lo que ocurra primero

h)    El treinta por ciento (30%) de los dividendos de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA que integran el patrimonio del Fondo de Recompra, hasta que la deuda por estas acciones haya sido cancelada al Estado Provincial y el cien por ciento (100%) de los dividendos una vez canceladas las mismas

i)       Los ingresos por la venta de acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA a los nuevos empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA integrantes del Programa de Propiedad Participada

j)       Las fracciones de acción que resulten de la transferencia a los integrantes iniciales del Programa de Propiedad Participada

k)     Los intereses y/o dividendos de los activos del Fondo de Recompra

l)       Los ingresos por la venta de acciones a terceros no integrantes del Programa de Propiedad Participada

m)  El veinte por ciento (20%) de los importes que perciban los titulares de acciones del Programa de Propiedad Participada por reducción de capital social de EDEMSA, EDESTESA o GEMSA, correspondiendo esta obligación tanto a los integrantes iniciales transferidos, como a los no transferidos y a los nuevos integrantes. Durante los primeros cinco años el aporte de los integrantes iniciales transferidos será del cuarenta y cinco por ciento (45%)

n)    Las utilidades, rentas, frutos y demás accesorios, así como también, los provenientes de multas y otras fuentes

6. Contrato de Fideicomiso. El siguiente Contrato de Fideicomiso en gestión íntegra este Convenio. Sus cláusulas, son las siguientes:

a)     Partes. Las partes del contrato de fideicomiso son:

1. El Fiduciante es titular de acciones sindicadas de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA que suscribe el presente contrato

2. el Fiduciario es la Asociación PPP

3. el Beneficiario es el Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

4. los Fideicomisarios son las personas que aportan o integran acciones al Fondo de Recompra, en la proporción de la cantidad de acciones aportadas

b)  Propiedad fiduciaria. Los Fiduciantes transfieren al Fiduciario la propiedad fiduciaria de los bienes descriptos en la cláusula 5, incisos a), b), c), d), e), f), g), h), i), j) y m) de este Convenio, ello sin perjuicio de la existencia de un fideicomiso en garantía sobre los dividendos de las acciones transferidas en virtud de los incisos e), f) y g), a devengarse, afectados al pago de la deuda, en las mismas condiciones que sus ex titulares

c) Plaza de Contrato de Fideicomiso. El plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso será de 30 años

d) Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario deberá cumplir con las siguientes obligaciones:

1. Administrar el patrimonio fiduciario Fondo de Recompra del Programa de Propiedad Participada de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

2. Comprar con destino al Fondo de Garantía de recompra y con recursos del mismo, las acciones que le ofrezcan en venta los integrantes del Programa de Propiedad Participada, en las condiciones previstas en la cláusula 10, 11 y 12 de este Convenio.

3. Vender a los nuevos empleados integrantes del Programa de Propiedad Participada de la clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA, que integran el patrimonio del Fondo de Recompra, en las condiciones de la cláusula 7 de este Convenio

4. Vender, de acuerdo a los previsto en la cláusula 8 de este Convenio, a  los empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, que integran el patrimonio del Fondo de Recompra, en las condiciones de la cláusula 7 de este Convenio

5. Vender acciones de la clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA que integran el patrimonio de afectación en las condiciones de la cláusula 9 de este Convenio

6. Realizar inversiones con los recursos líquidos del Fondo de Recompra, de acuerdo a las instrucciones de la Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

7. Todas las otras funciones necesarias para el cumplimiento de sus funciones

e) Destino de los recursos. Los recursos del Fondo de Garantía de recompra, serán destinados por el Fiduciario a lo siguiente:

1. Pagar al Estado provincial el saldo de la deuda de las acciones que integran el Fondeo de Garantía de recompra, en las mismas condiciones que sus ex titulares

2. Comprar todas las acciones que le ofrezcan en venta los titulares de acciones sindicadas que tengan la obligación de vender sus acciones

f) Prohibición. En tanto no exista la obligación de compra con los recursos del Fondo de recompra no se podrán comprar acciones de trabajadores de EDEMSA o EDDESTESA o GEMSA. En ningún caso se podrán otorgar préstamos u otorgar subsidios a los mismos

g) Firma conjunta. En el ejercicio de la función de Fiduciario se requerirá de la firma conjunta del Presidente y del tesorero de la Asociación PPP o de quienes los reemplacen estatutariamente.

7. Venta de Acciones a nuevos empleados. El Fiduciario Fondo de Recompra ofrecerá en venta a cada nuevo empleado de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA que haya adherido al Programa de Propiedad Participada y que tenga una antigüedad mínima de un (1) año, una cantidad de acciones igual al ochenta por ciento (80%) del promedio de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA cuya titularidad corresponda a accionistas sindicados que trabajen en relación de dependencia en EDEMSA o EDESTESA o GEMSA. Las condiciones de la venta serán las siguientes:

a) el precio de cada acción será equivalente al sesenta por ciento (60%) del valor patrimonial proporcional de acuerdo  al último Balance aprobado por EDEMSA o EDESTESA o GEMSA. El precio podrá ser ajustado por decisión de la Asamblea de Accionistas Sindicados, con el objeto de que refleje el precio de mercado de las acciones no controlantes

b) El precio de las acciones deberá ser pagado en veinte (20) cuotas anuales consecutivas, sin interés

c) El importe de cada cuota será equivalente al tres por ciento (3%) del varlo patrimonial proporcional de las acciones adquiridas. Según el último Balance aprobado de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA con anterioridad a la fecha de vencimiento de la cuota anual

d) las cuotas vencerán el mes en el que EDEMSA o EDESTESA o GEMSA distribuya dividendos y, de no hacerlo, el último día hábil del cuarto mes posterior al cierre del Ejercicio Contable correspondiente

e) Hasta tanto se cancele la deuda por la compra de las acciones

1. Se aplicará al pago de la cuota anual correspondiente el ochenta por ciento (80%) de los dividendos. Si estos dividendos no cubren el importe total de la cuota anual, el saldo faltante deberá ser integrado por el nuevo empleado con recursos propios, en efectivo o acciones. En este último caso, las acciones serán valuadas al valor patrimonial proporcional correspondiente al último Balance aprobado de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, las que, únicamente a este efecto, serán consideradas como si estuvieran canceladas

2. el diez por ciento (10%) de los dividendos deberán ser integrados al Fondo de Recompra y el diez por ciento (10%) restante será libre de disponibilidad del titular

f) Una vez canceladas las acciones, el treinta por ciento (30%) de los dividendos deberá ser integrado por sus titulares al Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA y el setenta por ciento (70%) de los dividendos serán de libre disponibilidad del titular

g) Si con el pago realizado en las condiciones del punto precedente se cubre con exceso el importe de la cuota anual correspondiente, el saldo se imputará al pago adelantado total o parcial de las siguientes cuotas anuales

h) El Comprador deberá constituir prenda sobre las acciones en garantía del pago del precio

i) Si las acciones no controlantes cotizan públicamente en el Mercado de Valores, el precio de venta será el de cotización y el importe de cada cuota será de cinco por ciento (5%) del valor de cotización a la fecha de la obligación de pago.

8. Venta de acciones del Fondo de Recompra. Cuando la cantidad de acciones de la clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA que integran el Fondo de Recompra, sea mayor al veintidós por ciento (22%) del total de las acciones de la clase, el Fiduciario deberá vender, por partes iguales, a los empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA integrantes del Programa de Propiedad Participada, las acciones que excedan el veinte por ciento (20%) del total de la clase, en las condiciones de la cláusula 7 de este Convenio.

9. Venta extraordinaria de acciones. En el caso de que no existan en el Fondo de Recompra recursos en efectivo suficientes para adquirir las acciones que ofrezcan en venta los integrantes del Programa de Propiedad Participada, en Fiduciario del Fondo de Recompra podrá vender acciones de la clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA, al contado y al precio de cotización de las acciones no controlantes de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA en el Mercado de Valores, a terceros no integrantes de la sindicación de acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA, en una cantidad de hasta un diez por ciento (10%) del total de las acciones de la clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA, previa autorización de la Asamblea de Accionistas Sindicados. Las acciones transferidas a terceros no integrantes del Programa de Propiedad Participada dejará de estar sindicadas, por lo que sus titulares quedarán liberados de la obligación del aporte de dividendos con destino al Fondo de Recompra. Estas acciones se transformarán automáticamente en acciones clase C de EDEMSA y EDESTESA y A de GEMSA

10. (*1 – ver modificación al final) (*2 – ver modificación al final) Obligación de venta de acciones – integrantes iniciales transferidos. Si la relación laboral con EDEMSA o EDESTESA o GEMSA de un integrante inicial transferido titular de acciones sindicadas concluyera por cualquier causa, el ex empleado debe vender las acciones del Programa de Propiedad Participada que haya adquirido, dentro de los ciento veinte días (120) posteriores al cese de la relación laboral, de acuerdo a lo siguiente:

a) Si la deuda por la compra de las acciones hubiera sido cancelada totalmente, el titular de las acciones podrá optar por las siguientes dos alternativas:

1. Vender las acciones de los integrantes del Programa de Propiedad Participada empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, integrantes del Programa de Propiedad Participada respectivo, al precio que acuerden las partes, con las limitaciones establecidas en este Convenio

2. Transferirlas al Fiduciario de Fondo de recompra. Si las acciones no controlantes no cotizan en el Mercado de Valores, el precio será equivalente al sesenta por ciento (60%) del valor patrimonial proporcional que surja del último balance aprobado por EDEMSA o EDESTESA o GEMSA. Si las acciones no controlantes cotizan públicamente en el Mercado de Valores, el precio será el ochenta por ciento (80%) del valor de las acciones. En ningún caso el precio de las acciones podrá ser superior al precio de mercado de las acciones no controlantes.

b) Cuando existe saldo de deuda, las acciones debe ser transferidas al Fiduciario del Fondo de Recompra, a un precio que se determinará de acuerdo a la cláusula a.2) precedente. Exclusivamente a los efectos del cálculo del importe total de la compra de estas acciones por parte del Fiduciario del Fondo de Recompra, se considerará que la deuda tiene un porcentaje de cancelación mínimo del cuarenta por ciento (40%) o del doce por ciento (12%) anual acumulado a partir del inicio de la concesión, el que sea mayor

c) La falta de cumplimiento de la obligación de venta será sancionada con una multa equivalente a la totalidad de los dividendos de las acciones sindicadas del titular, los que serán destinados al Fondo de Recompra

Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA del 30/03/2001. Modificación de las cláusulas 10, 11 y 14 del Convenio de Sindicación de Acciones

Ampliar por dos (2) años, renovables por tres (3) períodos iguales el plazo de obligación de venta de las acciones de los integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que hayan dejado de tener una relación laboral con EDEMSA, EDESTESA o GEMSA y de los integrantes no transferidos que reúnan las condiciones establecidas en el artículo 17 del Decreto 2066/99

11. (*1 – ver modificación al final) (*2 – ver modificación al final) Obligación de venta de las acciones – integrantes iniciales no transferidos. Los integrantes iniciales no transferidos que reúnan las condiciones establecidas en el artículo 17 de Decreto Reglamentario del Artículo 33º de la Ley 6498 y que hayan cancelado totalmente la deuda, deben vender las acciones del Programa de Propiedad Participada que han adquirido dentro de los ciento ochenta (180) días posteriores a su cancelación, de acuerdo a lo siguiente:

a) A empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA integrantes del Programa de Propiedad Participada, al precio que acuerden las partes, con las limitaciones establecidas en este Convenio

b) Al Fiduciario del Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, a un precio que se determinará de acuerdo a la cláusula 10.a.2) precedente.

c) La falta de cumplimiento de la obligación de venta será sancionada con una multa equivalente a la totalidad de los dividendos de las acciones sindicadas del titular, los que serán destinados al Fondo de Recompra

Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA del 30/03/2001. Modificación de las cláusulas 10, 11 y 14 del Convenio de Sindicación de Acciones

Ampliar por dos (2) años, renovables por tres (3) períodos iguales el plazo de obligación de venta de las acciones de los integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que hayan dejado de tener una relación laboral con EDEMSA, EDESTESA o GEMSA y de los integrantes no transferidos que reúnan las condiciones establecidas en el artículo 17 del Decreto 2066/99

12. Obligación de compra. Dentro de los ciento ochenta (180) días posteriores a que un integrante inicial no transferido reúna las condiciones establecidas en el Artículo 17 del Decreto Reglamentario del Artículo 33 de la Ley 6498, el Fiduciario del Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA estará obligado a comprar las acciones que los primeros le ofrezcan en venta a un precio equivalente al cuarenta (40%) del valor patrimonial proporcional que surja del último Balance aprobado de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA. El precio de cada acción no podrá ser superior al precio de mercado de las acciones no controlantes. El Fiduciario del Fondo de Garantía de Recompra abonará el saldo de precio de las acciones al Estado provincial en las mismas condiciones que sus ex titulares.

13. Falta de recursos líquidos para la compra de las acciones. Si no existieran recursos líquidos disponibles en el Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, el integrante del Programa de Propiedad Participada que ha dejado de tener una relación laboral con EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, debe acordar con el Fiduciario del Fondo de Recompra, a los efectos de la cancelación de la deuda, la entrega de una cantidad de acciones equivalente al saldo impago, valuadas de acuerdo a la cláusula 10.a.2) precedente, las que serán incorporadas al patrimonio del Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA. Con los recursos del referido Fondo, el fiduciario debe abonar la deuda con el Estado Provincial en las mismas condiciones que sus ex titulares. Para la determinación del saldo impago de la deuda se tendrán en consideración los porcentajes mínimos de cancelación establecidos en la cláusula 10, inciso b) de este Convenio. El titular conservará los derechos políticos y económicos de las acciones del Programa de Propiedad Participada no entregadas para cancelar el saldo impago de la deuda, hasta que la venta pueda concretarse.

14. (*1 – ver modificación al final) (*2 – ver modificación al final) Ampliación del plazo de obligación de venta. La Asamblea de Accionistas Sindicados podrá ampliar por el término de hasta dos (2) años, renovables, la obligación de venta de las acciones de todas o de algunas de las siguientes categorías de accionistas:

a) Integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que hayan accedido a su jubilación siendo empleados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

b) Integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que dejen de tener una relación laboral con EDEMSA o EDESTESA o GEMSA

En el caso de ampliación del plazo de la obligación de venta, los titulares de acciones con saldo de deuda impaga deberán acordar con el Fiduciario del Fondo de Recompra, la entrega, sin cargo de una cantidad de acciones equivalente al saldo de su deuda, las que serán valuadas al ochenta por ciento (80%) del valor Patrimonial Proporcional. El saldo impago de estas acciones será abonado al Estado provincial con recursos del Fondo de Recompra

Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA del 30/03/2001. Modificación de las cláusulas 10, 11 y 14 del Convenio de Sindicación de Acciones

Ampliar por dos (2) años, renovables por tres (3) períodos iguales el plazo de obligación de venta de las acciones de los integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que hayan dejado de tener una relación laboral con EDEMSA, EDESTESA o GEMSA y de los integrantes no transferidos que reúnan las condiciones establecidas en el artículo 17 del Decreto 2066/99

15. Obligación de adhesión. En toda transferencia de acciones sindicales el vendedor, el fiduciario del Fondo de Recompra y/o el Comité Ejecutivo de la Asociación PPP, deberá exigir al empleado de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA adquirente de las acciones, la adhesión sin reservas al Programa de Propiedad Participada y la aceptación de los términos de este Convenio de Sindicación de Acciones. La transferencia carecerá de validez y no será reconocida si no se concreta la adhesión. El accionista sindicado que no cumpla con esta obligación será pasible de una multa equivalente a dos (2) veces el valor de las acciones transferidas

16. Aumento de Capital Social. Si la Asamblea de Accionistas Sindicados decidiese la suscripción del aumento del capital Social la Asociación PPP gestionará, en las condiciones del mercado financiero, el financiamiento para la integración del mismo por parte de los integrantes del Programa de Propiedad Participada. Si la decisión de la Asamblea de Accionistas Sindicados fuese negativa, el derecho de suscripción preferentemente podrá ser ejercido individualmente por los accionistas sindicados. En este último supuesto la Asociación PPP no estará obligada a gestionar el financiamiento. Las acciones de la clase asignada al Programa de Propiedad Participada de cada una de las Unidades de Negocio correspondientes a un aumento del Capital Social que no fueran suscriptas por accionistas sindicados, se transformarán automáticamente en acciones de alguna de las clases no controlantes.

17. Limitaciones  a la transmisibilidad de las acciones. El titular de acciones sindicadas integrante del Programa de Propiedad Participada de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA acepta las siguientes limitaciones a la transmisibilidad de las acciones y se obliga a lo siguiente:

a) A no vender, ni ceder, ni permutar, ni donar, ni transferir por título alguno, acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada, salvo a empleados integrantes del mismo, una vez canceladas y con las limitaciones establecidas en este Convenio.

b) A no prendar, ni dar en garantía, no constituir usufructo o establecer sobre las acciones derecho real alguno o asumir obligaciones cuyo cumplimiento consista, o pueda consistir en transferir la titularidad de derechos de dominio sobre las acciones de un Programa de Propiedad Participada, excepto para participar de emprendimientos productivos aprobados por la Asamblea de Accionistas Sindicados.

c) Sin perjuicio de lo anterior, el titular podrá transferir la propiedad fiduciaria de las acciones a través de un contrato de fideicomiso en el que el fiduciante sea el integrante del Programa, el fiduciario la Asociación PPP, el beneficiario un familiar directo y el fideicomiso el mismo fiduciante

18. Cantidad máxima de acciones. Ningún integrante de un Programa de Propiedad Participada puede ser titular de una cantidad de acciones sindicadas mayor a las tres veces el promedio de la cantidad de las acciones de la totalidad de los accionistas sindicados de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA.

19. Cantidad mínima de acciones. Todo integrante de un Programa de Propiedad Participada debe conservar la titularidad de, por lo menos, la mitad de las acciones que haya adquirido inicialmente

20. Asociación Programa de Propiedad Participada. La Asociación PPP será titular fiduciario de los Fondos de Recompra y mandatario a los efectos del cobro de los dividendos de las acciones. Estará integrada por todos los titulares de acciones sindicadas. Se regirá por el Estatuto Social que se adjunta como Anexo 1.1, que integra este Convenio

21. Mandatario. El presidente del Comité Ejecutivo se desempeñará como mandatario de los accionistas sindicados para representarlos en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de EDEMSA. El miembro designado a propuesta de los accionistas de EDESTESA se desempeñará como mandatario de los accionistas sindicados en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de EDESTESA. El miembro designado a propuesta de los accionistas de GEMSA se desempeñará como mandatario de los accionistas sindicados en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de GEMSA. En todos los casos los representantes de los accionistas sindicados deberán votar en la forma aprobada por la Asamblea de Accionistas Sindicados, bajo pena de remoción y de acción por daños y perjuicios. El Comité Ejecutivo podrá designar otro mandatario ante la ausencia o enfermedad del representante designado. En mérito a la representación asignada, el Presidente de la Asociación PPP deberá ser empleado de EDEMSA

22. Gastos del Programa de Propiedad Participada. Los recursos de la Asociación PPP se destinarán a financiar los gastos de los Programas de Propiedad Participada y los efectuados a raíz de la convocatoria y realización de las Asambleas de Accionistas Sindicados de EDEMSA, EDESTESA y GEMSA

23. Mandato irrevocable de los integrantes iniciales transferidos. El titular de acciones sindicadas, integrante inicial transferido del Programa de Propiedad Participada, empleado de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA que suscribe este Convenio, en adelante el mandante, otorga mandato especial irrevocable a favor de la Asociación PPP, para que por su cuenta y orden realice lo siguiente:

a) cobre los dividendos de las acciones sindicadas de titularidad del mandante y:

1. hasta que la deuda sea íntegramente cancelada, ponga a disposición del mandante el setenta por ciento (70%) de los dividendos

b) transfiera, cuando se den las condiciones de la cláusula 10 de este Convenio, las acciones del Programa de Propiedad Participada de titularidad del mandante, con destino al Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, en el caso de que transcurridos ciento ochenta (180) días desde su desvinculación con la Unidad de Negocio el titular no hubiera concretado su venta

24. Mandato irrevocable de los integrantes iniciales no transferidos definitivamente. El titular de acciones sindicadas, integrante inicial no transferido definitivamente, en adelante el mandante, otorga mandato irrevocable a favor de la Asociación PPP, para que realice por su cuenta y orden, lo siguiente:

a) hasta que reúna las condiciones del Artículo 17º del Decreto Reglamentario del Artículo 33º de la Ley 6498, cobre los dividendos de las acciones de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA y los ponga a disposición del Mandante

b) A partir de que el Mandante reúna las condiciones del artículo 17 del Decreto Reglamentario del Artículo 33º de la Ley 6498, transfiera con destino al patrimonio la afectación Fondo de Recompra de Programa de Propiedad Participada de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, el veinte por ciento (20%) de las acciones clase D de EDEMSA o D de EDESTESA o B de GEMSA que adquiere en virtud del Acuerdo General de Transferencia II

c) Transfiera, cuando se den las condiciones de la Cláusula 11 de este Convenio, las acciones del Programa de Propiedad Participada  de titularidad del Mandante, con destino al Fondo de Recompra de EDEMSA o EDESTESA o GEMSA, en el caso que transcurridos ciento ochenta (180) días de su desvinculación con la Unidad de Negocio el titular no hubiera concretado su venta. Deberá acordar la forma en la que se concretará la entrega de los fondos al Mandante

25. Mandato irrevocable de los nuevos empleados. El nuevo empleado titular de acciones sindicadas que suscribe el presente Convenio, en adelante EL MANDANTE, otorga mandato especial irrevocable a favor de la Asociación PPP, para que realice por su cuenta y orden, lo siguiente:

a) Cobrar los dividendos de las acciones sindicadas de titularidad del mandante

b) Destinar al Fondo de Recompra el diez por ciento (10%) de los dividendos que haya cobrado por cuenta del mandante

c) Mientras no haya cancelado la deuda:

1. Pagar con destino al Fondo de Recompra las cuotas anuales correspondientes a la deuda del mandante, con el ochenta por ciento (80%) del total de los dividendos cobrados. En el caso de que los dividendos no cubran el importe de la cuota anual y su titular no abone el saldo dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de notificación de la obligación de pago, transferir al patrimonio del Fondo de Recompra las acciones de titularidad del mandante necesarias para el pago del importe total de la cuota anual, en las condiciones de la cláusula 7 inciso h) de este Convenio

2. Poner a disposición del mandante el diez por ciento (10%) restante de los dividendos

d) Una vez canceladas las acciones al Fiduciario del Fondo de Recompra poner a disposición del titular de las acciones el setenta por ciento (70%) de los dividendos e integre al Fondo de Recompra el treinta por ciento (30%)

d) Transfiera en las condiciones de la cláusula 10 de este Convenio, las acciones del Programa de Propiedad Participada de titularidad del mandante, con destino al Fondo de recompra ciento veinte (120) días desde su desvinculación con la Unidad de Negocio, no hubiera concretado su venta.

26. Mandato diligente. El mandato deberá ser ejercido por la Asociación PPP en forma diligente. En tal sentido, el Comité Ejecutivo de la Asociación PPP deberá:

a) Cobrar los dividendos dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles siguientes a que los mismos estén disponibles

b) Poner a disposición de los mandantes los importes cobrados por su cuenta, dentro de los treinta (30) días corridos siguientes al cobro de los mismos

c) Los mandantes deberán acordar con el mandatario la forma en la recibirán los importes correspondientes. Los gastos bancarios y de envío serán por cuenta del mandante

27: Comisión. El mandatario cobrará una comisión de dos por ciento (2%) sobre los dividendos cobrados por cuenta de los mandantes y los cobrados en ejercicio del contrato de fideicomiso en garantía y del contrato de fideicomiso de gestión del Fondo de Recompra. En las operaciones de compra venta de acciones entre integrantes del Programa de Propiedad Participada, en las que debe intervenir la Asociación PPP para actualizar los registros correspondientes, cobrará una comisión del uno por ciento (1%) del valor patrimonial proporcional de las acciones transferidas. El Mandatario podrá retener la comisión antes de efectuar las liquidaciones correspondientes.

28. Aceptación del mandato y de la función de Fiduciario. La Asociación PPP acepta el mandato irrevocable otorgado en este Convenio y el carácter de Fiduciario del Fondo de Recompra. En su representación firma el presente Convenio el Sr./a ……………………………………………………………………………

29. Emprendimientos productivos. Los titulares de acciones sindicadas podrán proponer en la Asamblea de Accionistas Sindicados, la realización de emprendimientos productivos. Una vez aprobado un emprendimiento productivo, la Asamblea de Accionistas Sindicados, designará una Comisión Promotora, la que deberá poner el proyecto a consideración de los titulares de acciones, quienes deberán decidir individualmente y por escrito su participación en el mismo. Un mínimo necesario para llevarlo a cabo. El o los accionistas que hubieren presentado para su evaluación por parte de la Asamblea de Accionistas Sindicados un emprendimiento productivo, podrán tener una participación de hasta un veinte por ciento (20%) en el proyecto, si el mismo fuera implementado

30. Garantía de los emprendimientos productivos. Para la obtención de financiamiento de los emprendimientos en los que participe, el titular de las acciones sindicadas puede constituir una garantía sobre el setenta por ciento (70%) de sus acciones sindicadas. Si las acciones entregadas en garantía fueran subastadas judicialmente y su titularidad recayera en terceros no integrantes de la sindicación de acciones, las mismas dejarán de estar sindicadas y se transformarán en acciones de alguna de las clases no controlantes.

31. Arbitraje. Cualquier diferencia, controversia o discrepancia que surgiera entre los accionistas sindicados y/o entre los accionistas sindicados y la Asociación PPP, con motivo de la interpretación o aplicación de este Convenio será sometido al laudo inapelable de la Comisión de Arbitraje del Mercado de Valores de Mendoza

32. Domicilios. A todos los efectos que correspondan, el accionista sindicado constituye su domicilio especial en …….. y la Asociación PPP en ……… El accionista sindicado se obliga a notificar los cambios de domicilio dentro de los quince (15) días siguientes.

33. Exención de impuesto de sellos. El presente contrato está exento de pago de impuesto de sellos en virtud del Artículo 62 de la Ley 6498

34. De forma. En la ciudad de Mendoza, a los … días del mes de  …………… de 1998, se suscriben dos (2) ejemplares del presente en prueba de conformidad y adhesión a las cláusulas que anteceden, quedando el original en poder de la Asociación PPP y el duplicado en poder el accionista sindicado.

(*1 ) – Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA del 30 de marzo de 2001 – Modificación de las cláusulas 10, 11 y 14 del Convenio de Sindicación de Acciones: Ampliar por dos años, renovables por tres períodos iguales, el plazo de obligación de venta de las acciones de los integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que hayan dejado de tener una relación laboral con EDEMSA, EDESTESA o GEMSA, y de los integrantes iniciales no transferidos que reúnan las condiciones establecidas en el artículo 17 del Decreto 2066/99

(*2) – Asamblea de Accionistas Sindicados de EDEMSA, EDESTESA y GEMSA del 20 de diciembre de 2012 – Modificación de las cláusulas 10, 11 y 14 del Convenio de Sindicación de Acciones: Ampliar por dos años, renovables por cinco  períodos iguales, el plazo de obligación de venta de las acciones de los integrantes iniciales transferidos o nuevos integrantes que hayan dejado de tener una relación laboral con EDEMSA, EDESTESA o GEMSA, y de los integrantes iniciales no transferidos que reúnan las condiciones establecidas en el artículo 17 del Decreto 2066/99